第四節 基金管理公司治理結構與內部控制

　　一、基金管理公司的治理結構

　　(一)總體要求

　　我國基金管理公司全是有限責任公司，它們必須滿足《中華人民共和國公司法》中所有對有限責任公司公司治理結構的規定。

　　建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，維護基金份額持有人的利益。

　　(二)基金管理公司治理方面的基本原則

　　1.基金份額持有人利益優先原則。

　　2.公司獨立運作原則。

　　3.強化制衡機制原則。

　　4.維護公司的統一性和完整性原則。

　　5.股東誠信與合作原則。

　　6.公平對待原則。

　　7.業務與信息隔離原則。

　　8.經營運作公開、透明原則。

　　9.長效激勵約束原則。

　　10.人員敬業原則。

　　(三)獨立董事制度

　　基金管理公司應當建立健全獨立董事制度。獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1/3。

　　董事會審議下列事項應當經過2/3以上的獨立董事通過：

　　(1)公司及基金投資運作中的重大關聯交易;

　　(2)公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所;

　　(3)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

　　(4)法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

　　(四)督察長制度

　　基金管理公司應當建立健全督察長制度。督察長由董事會聘任。對董事會負責，對公司經營運作的合法、合規性進行監察和稽核。由總經理提名，由董事長聘任，并應當經全體獨立董事同意。

　　督察長發現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，并向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。

　　二、公司內部控制

　　(一)內部控制的概念

　　基金管理公司內部控制包括：內部控制機制、內部控制制度。

　　內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運作制約關系;內部控制制度是指公司為防范金融風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理與控制措施的總稱。

　　公司內部控制機制一般包括四個層次：一是員工自律;二是部門各級主管的檢查監督;三是公司總經理及其領導的監察稽核部對各部門和各項業務的監督控制;四是董事會領導下的審計委員會和督察長的檢查、監督、控制和指導。

　　公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章、業務操作手冊等部分組成。

　　(二)內部控制的目標和原則

　　1.基金管理公司內部控制的總體目標是：

　　(1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念o

　　(2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。

　　(3)確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

　　2.基金管理公司內部控制應當遵循以下原則：

　　(1)健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。

　　(2)有效性原則。通過科學的內部控制手段和方法，建立合理的內部控制程序，維護內部控制制度的有效執行。

　　(3)獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。

　　(4)相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　3.公司制定內部控制制度應當遵循以下原則：

　　(1)合法、合規性原則。公司內部控制制度必須符合國家法律法規、規章和各項規定。

　　(2)全面性原則。內部控制制度必須涵蓋公司經營管理的各個環節，必須普遍適用于公司每一個員工，不得留有制度上的空白或漏洞。

　　(3)審慎性原則。公司內部控制的核心是風險控制，制定內部控制制度要以審慎經營、防范和化解風險為出發點。

　　(4)適時性原則。內部控制制度的制定應當具有前瞻性，并且必須隨著有關法律法規的調整和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內、外部環境的變化進行及時修改或完善。

　　(三)內部控制的基本要求

　　基金管理公司必須按照核定的業務范圍和基金資產運作的業務特征建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實可行的內部控制制度，設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內部控制防線。

　　1.部門設置要體現職責明確、相互制約的原則。

　　2.嚴格授權控制。

　　3.強化內部監察稽核控制。

　　4.建立完善的崗位責任制度和科學、嚴格的崗位分離制度。

　　5，嚴格控制基金資產的財務風險。

　　6.建立完善的信息披露制度。

　　7.嚴格制定信息技術系統的管理制度。

　　8.建立科學嚴密的風險管理系統。

　　(四)內部控制的主要內容

　　1.投資管理業務控制。公司應當自覺遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示研究業務、投資決策業務以及交易業務等不同業務可能存在的風險并采取控制措施。

　　2.信息披露控制。公司應當按照法律法規和中國證監會有關規定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準確、完整、及日寸。

　　公司應當有相應的部門或崗位負責信息披露工作，進行信息的組織、審核和發布。

　　公司應當加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現的失誤提出處理意見，并追究相關人員的責任。公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容。

　　3.信息技術系統控制。公司應當根據國家法律法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定信息系統的管理制度。