第七章　證券中介機構

　　本章考試大綱：

　　掌握證券公司的定義;了解我國證券公司的發展歷程;掌握我國證券公司設立條件以及對注冊資本的要求;掌握證券公司設立分支機構的形式、條件和監管要求;熟悉證券公司監管制度的演變。

　　掌握證券公司主要業務的種類、業務內容及相關管理規定。

　　掌握證券公司治理結構的主要內容;掌握證券公司內部控制的目標、原則，熟悉證券公司各項業務內部控制的主要內容;熟悉證券公司合規管理的概念、基本制度及合規總監的任職條件、職責、履職保障。掌握證券公司風險控制指標管理、有關凈資本及其計算、風險控制指標標準和監管措施的規定。

　　熟悉證券服務機構的類別;熟悉對律師事務所從事證券法律業務的管理;熟悉對注冊會計師執業證券、期貨相關業務的管理;熟悉對證券、期貨投資咨詢機構的管理;熟悉對資信評級機構從事證券業務的管理;熟悉對資產評估機構從事證券、期貨業務的管理;熟悉證券服務機構的法律責任和市場準入。

　　證券中介機構包括證券經營機構和證券服務機構兩類。

　　第一節　證券公司概述

　　證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。在我國，設立證券公司必須經國務院證券監督管理機構審查批準。

　　證券公司是證券市場重要的中介機構，在證券市場的運作中發揮著重要作用。一方面，證券公司是證券市場投融資服務的提供者，為證券發行人和投資者提供專業化的中介服務;另一方面，證券公司也是證券市場重要的機構投資者。

　　一、我國證券公司的發展歷程

　　l984年，工商銀行上海信托投資公司代理發行公司股票;l986年，沈陽信托投資公司和工商銀行上海信托投資公司率先開始辦理柜臺交易業務;1987年，我國第一家專業性證券公司——深圳特區證券公司成立;1988年，國債柜臺交易正式啟動。1990年12月l9日和l991年7月3日，上海、深圳證券交易所先后正式營業，各證券經營機構的業務開始轉入集中交易市場。l991年8月，中國證券業協會成立，當年末，機構類會員達到170家。

　　1998年年底，我國《證券法》出臺。

　　隨著市場的持續低迷和結構性的調整，資本市場發展出現問題。

　　2004年，出臺“國九條”。

　　2005年，國務院辦公廳轉發中國證監會《證券公司綜合治理工作方案》，綜合治理后的具體成果表現在：第一，有效化解了歷史遺留風險。第二，平穩處置了一批高風險公司。第三，集中改革完善了一批基礎性制度，第四，進一步健全了法規體系和監管機制，第五，積極推進了證券公司的業務創新。

　　2006年1月1日新修訂的《證券法》實施，進一步完善了證券市場設立制度
二、證券公司的設立

　　(一)公司的設立條件

　　按照《證券法》的要求，設立證券公司應當具備下列條件：

　　1.有符合法律、行政法規規定的公司章程。

　　2.主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元。

　　3.有符合《證券法》規定的注冊資本。

　　4.董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格。

　　5.有完善的風險管理與內部控制制度。

　　6.有合格的經營場所和業務設施。

　　7.法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　【例題·多選題】設立證券公司，應當具備的條件為(　)。

　　A.主要股東具有持續盈利能力，信譽良好

　　B.主要股東最近2年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元

　　C.董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格

　　D.有完善的風險管理與內部控制制度

　　[答疑編號1150070101]

　　『正確答案』ACD

　　【例題·判斷題】設立證券公司，要求主要股東具有持續盈利能力、信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣1億元。(　)

　　A.正確　　B.錯誤

　　[答疑編號1150070102]

　　『正確答案』B

　　(二)注冊資本要求

　　《證券法》將證券公司的注冊資本最低限額與證券公司從事的業務種類直接掛鉤，分為5 000萬元、1億元和5億元三個標準。

　　1.證券公司經營證券經紀、證券投資咨詢和與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務中的一項和數項的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　2.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業務中的任何一項的，注冊資本最低限額為人民幣l億元。

　　3.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業務中的任何兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　【例題·單選題】某證券公司正在籌建中，計劃主要經營證券自營、證券承銷與保薦、證券資產管理業務，依據《中華人民共和國證券法》的規定，其最低注冊資本應該為(　)。

　　A.3000萬

　　B.5000萬

　　C.1億

　　D.5億

　　[答疑編號1150070103]

　　『正確答案』D

　　(三)設立以及重要事項變更審批要求

　　我國證券公司的設立實行審批制，由證監會審批。

　　1.行政審批程序。。證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，

　　領取營業執照,并且自應當領取營業執照之日起15日內，申請經營證券業務許可證。

　　2.重要事項變更審批要求。證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式，停業、解散、破產，必須經證券監督管理機構批準。

　　證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構，必須經證券監督管理機構批準。

　　三、證券公司分支機構的設立

　　(一)證券公司子公司的設立

　　1.證券公司設立子公司的形式

　　中國證監會于2007年l2月28日發布《證券公司設立子公司試行規定》，證券公司可以設立子公司。證券公司申請設立子公司有兩種形式：一是設立全資子公司。二是與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司;其他投資者為境外股東的，還應當符合《外資參股證券公司設立規則》規定的條件。