第七章 證券中介機構
第一節 證券公司的設立和主要業務
證券公司的定義：根據《公司法》規定，經過國務院證券監督管理機構審查批準設立的從事證券經營業務的有限責任公司或股份有限公司，證券公司不僅是證券市場上最重要的中介結構，也是證券市場的主要參與者
一、證券公司的設立
（一）設立條件：
1、符合法律法規、行政法規規定的公司章程
2、主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣兩億元
3、有符合《中華人民共和國證券法》規定的注冊資本
4、董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格
5、有完善的風險管理和內部控制制度來源：考試大
6、有合格的經營場所和業務設施
7、法律、行政法規規定的和國務院批準的國務院證監機構規定的其他條件
（二）注冊資本要求
1、證券公司經營證券經紀、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動有關的財務顧問業務，注冊資本最低限額人民幣5000萬
2、證券公司經營承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業務中的任何一項業務、注冊資本最低限額1億人民幣
3、證券公司經營證券經紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業務中的任何兩項業務、注冊資本最低限額5億人民幣。
（三）設立以及重要事項變更審批要求
1、行政審批程序
2、重要事項變更審批要求

二、證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管
2006年11月，證監會發布了《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》
高級管理人員的范圍
三、創新試點證券公司的評審及持續要求
（一）申請條件
1、客戶交易結算資金管理要求
2、客戶資產管理業務合規性和風險狀況的處理
3、相關業務的專項審計
4、申請試點的證券公司必須符合的要求 ——六點要求
(二)評審程序
中國證券業協會負責評審和持續評價
（三）管理分工考試大－中國教育考試門戶

1、創新試點的評審——中國證券業協會
2、創新活動受中國證監會及其派出機構的監管
3、中國證券業協會進行持續評價
（四）持續要求
1、持續滿足申請試點的條件
2、建立相應的監督預警與補足機制
3、建立風險控制制度
4、公開信息披露
5、建立責任追究制度
四、規范類證券公司的評審及持續要求
（一）申請條件
1、摸清風險底數
2、保證金獨立存管
3、規范運作
4、公司治理
5、高級管理人員的任職資格
6、財務指標要求——多選考點

（二）持續性要求
1、規范類證券公司應持續符合本辦法規定的申請條件
2、規范類證券公司應建立動態的凈資本監控預警與補充機制，確保凈資本及有關財務指標持續符合本辦法的規定
3、客戶交易結算資金的安全管理
五、證券公司的主要業務
（一）證券承銷與保薦業務
（二）證券經紀業務
合法原則、效率原則和“三公原則”
（三）證券自營業務
（四）證券投資咨詢業務及與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務
（五）證券資產管理業務
（六）融資融券業務第二節 證券公司的治理結構和內部控制結構
一、證券公司治理結構
（一）股東及股東會 

1、股東及實際控制人符合證監部門的資格條件
2、股東會。股東會的職權范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規定
3、控股股東的行為規范，不得損害證券公司、其他股東的權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事及高級管理人員，不得超越股東會、董事會干涉公司的正常經營管理活動
（二）董事和董事會
1、董事的任職要求以及知情權
2、董事會
3、獨立董事
（三）監事和監事會
（四）經理層
二、證券公司的內部控制
（一）內部控制的目標
1、保證經營的合法合規及證券公司內部規章制度的貫徹執行
2、方法經營風險和道德風險
3、保障客戶和證券公司的資產安全、完整

4、保證證券公司的業務紀錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時
5、提高證券公司的經營效率和效果
（二）完善內部控制機制的原則
1、健全性：事前、事中、事后相統一；覆蓋所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等環節，確保不存在空白或漏洞；
2、合理性：符合有關規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標
3、制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業務運作與后臺管理支持分離
4、獨立性：監督檢查職能部門獨立設置
（三）內部控制的主要內容
1、經紀業務內部控制：防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等 ，應加強經紀業務整體規劃，加強營業網點布局、規模、選址等的統一規劃和集中管理； 應制定統一完善的經紀業務標準化服務規程、操作規范和相關管理制度 。
2、自營業務的內部控制 ：加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，防范規模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險 ，應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業務的投資策略、規模、品種、結構、期限等的決策管理 應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業務運作風險
3、投資銀行業務內部控制 ：重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險；建立項目管理制度，完善項目的業務流程、作業標準和風險控制措施 ；加強項目的內核工作和質量控制，加強證券發行中的定價和配售等關鍵環節的決策管理，杜絕虛假承銷行為。