第七章　證券中介結構

　　證券中介機構包括證券經營機構和證券服務機構兩類。

　　第一節　證券公司概述

　　大綱要求：

　　掌握證券公司的定義;了解我國證券公司的發展歷程和發展特點;掌握我國證券公司設立條件以及對注冊資本的要求;熟悉對證券公司設立以及重要事項變更審批要求;掌握證券公司設立子公司的適用范圍、設立條件和監管要求;熟悉證券公司監管制度的演變。

　　掌握證券公司主要業務及相關管理規定。熟悉證券公司分公司的設立條件、監管要求及業務范圍。

　　證券公司是指依照《公司法》和《證券法》設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。

　　在我國，設立證券公司必須經國務院證券監督管理機構審查批準。世界各國對證券公司的劃分和稱呼不盡相同，美國的通俗稱謂是投資銀行，英國則稱商人銀行。日本等一些國家和我國一樣，將專營證券業務的金融機構稱為證券公司。

　　證券公司是證券市場重要的中介機構，在證券市場的運作中發揮著重要的作用。一方面，證券公司是證券市場投融資服務的提供者，為證券發行人和投資者提供專業化的中介服務，如證券發行和上市保薦、承銷、代理證券買賣等。另一方面，證券公司也是證券市場重要的機構投資者。

　　一、我國證券公司的發展歷程

　　我國第一家專業性證券公司——深圳特區證券公司于1987年成立。

　　1998年，我國《證券法》出臺。證券、銀行、保險分業經營、分業管理;證券公司分類管理。

　　2006年，新《證券法》完善證券公司設立制度等規定。

　　二、我國證券公司的發展特點(新增)

　　證券公司作為證券市場的主要中介主體，自然受到證券市場特點的制約和影響。相對于其他領域，證券市場以下幾個特征比較顯著：公開性、透明度及公眾關注度高;利益關系集中、直接、緊密;市場化、法制化屬性突出;受眾多因素的綜合影響，價格反應直接、靈敏。

　　就證券公司自身而言，與其他金融行業相比，還具有一些明顯的特點：起步晚，基礎薄弱;同類機構數量多，差異小，競爭激烈;規模小，實力弱，風險承受能力不足;安全持續運行要求高(差錯、延誤、中斷都會直接影響客戶財產損益);容易受市場變化影響;經營管理的市場化取向鮮明。

　　三、證券公司的設立

　　注冊資本必須為實繳資本，與業務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。《證券法》還規定，我國證券公司的組織形式為有限責任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人組織形式。

　　(一)設立條件

　　1.有符合法律、行政法規規定的公司章程。

　　2.主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元。

　　3.有符合《證券法》規定的注冊資本。

　　4.董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格。

　　5.有完善的風險管理與內部控制制度。

　　6.有合格的經營場所和業務設施。

　　7.法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　(二)注冊資本要求

　　注冊資本必須為實繳資本，與業務種類直接掛鉤，分三個標準：5000萬元、1億、5億。

　　1.證券公司經營證券經紀、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動有關的財務顧問業務，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　2.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業務中的任何一項業務，注冊資本最低限額為人民幣1億元。

　　3.證券公司經營證券經紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理以及其他業務中的任何兩項以上的業務，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　(三)設立以及重要事項變更審批要求

　　1.行政審批程序。證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起6個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查。證券公司應當自領取營業執照之日起15日內，向證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。

　　2.重要事項變更審批要求。變更持有5%以上股權的股東，需要由證監會批準。
 

　　四、證券公司子公司的設立(新增)

　　(一)設立子公司的形式

　　兩種形式：全資子公司;參股。

　　(二)設立子公司的條件

　　中國證監會對申請設立子公司的證券公司在風險控制指標、凈資本、經營管理能力、市場占有率、治理結構、風險管理、內部控制機制等方面有審慎性的要求，要求最近l年凈資本不低于12億元，最近12個月風險控制指標持續符合要求，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證資產管理業務的證券公司，其最近1年經營該業務的市場占有率不低于行業中等水平。另外，子公司參股股東應當符合有益于子公司健全治理結構、提高競爭力、促進子公司持續規范發展的要求。子公司參股股東是金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、專業管理等方面具備一定優勢，與子公司的發展存在戰略協同效應。

　　(三)對證券公司的監管要求

　　1.禁止同業競爭;

　　2.子公司股東股權與公司表決權和懂事推薦權相適應;

　　3.禁止相互持股;

　　4.禁止損害子公司及相關利益人的合法權益;

　　5.建立風險隔離制度。

　　五、證券公司監管制度演變(新增)

　　(一)獨立的客戶資產存管制度

　　(二)以凈資本為核心的風險預警與監管制度

　　(三)以適當性服務為重點的投資者保護制度

　　(四)以自我約束為主的內部合規管理制度

　　(五)鼓勵開拓探索的創新監管制度

　　(六)配套互動的違法違規行為懲處制度第二節 證券公司的主要業務(重點)

 

　　我國證券公司的業務范圍包括：證券經紀，證券投資咨詢，與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產管理及其他證券業務。

　　一、證券經紀業務

　　證券經紀業務又稱代理買賣證券業務，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業務。證券經紀業務分為柜臺代理買賣證券業務和通過證券交易所代理買賣證券業務。我國證券公司從事的經紀業務以通過證券交易所代理買賣證券業務為主。證券公司的柜臺代理買賣證券業務主要為在代辦股份轉讓系統進行交易的證券的代理買賣。