第二節 證券公司的治理結構和內部控制結構

　　一、證券公司治理結構

　　(一)股東及股東會

　　1、股東及實際控制人符合證監部門的資格條件

　　2、股東會。股東會的職權范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規定

　　3、控股股東的行為規范，不得損害證券公司、其他股東的權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事及高級管理人員，不得超越股東會、董事會干涉公司的正常經營管理活動

　　(二)董事和董事會

　　1、董事的任職要求以及知情權

　　2、董事會

　　3、獨立董事

　　(三)監事和監事會

　　(四)經理層

　　二、證券公司的內部控制

　　(一)內部控制的目標

　　1、保證經營的合法合規及證券公司內部規章制度的貫徹執行

　　2、方法經營風險和道德風險

　　3、保障客戶和證券公司的資產安全、完整

　　4、保證證券公司的業務紀錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時

　　5、提高證券公司的經營效率和效果

　　(二)完善內部控制機制的原則

　　1、健全性：事前、事中、事后相統一;覆蓋所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等環節，確保不存在空白或漏洞;

　　2、合理性：符合有關規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標

　　3、制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業務運作與后臺管理支持分離

　　4、獨立性：監督檢查職能部門獨立設置

　　(三)內部控制的主要內容

　　1、經紀業務內部控制：防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產、非法融入融出資金以及結算風險等 ，應加強經紀業務整體規劃，加強營業網點布局、規模、選址等的統一規劃和集中管理; 應制定統一完善的經紀業務標準化服務規程、操作規范和相關管理制度 。

　　2、自營業務的內部控制 ：加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理 ，防范規模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內幕交易等的風險 ，應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業務的投資策略、規模、品種、結構、期限等的決策管理 應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調度、規范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業務運作風險

　　3、投資銀行業務內部控制 ：重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險 ;建立項目管理制度，完善項目的業務流程、作業標準和風險控制措施 ;加強項目的內核工作和質量控制，加強證券發行中的定價和配售等關鍵環節的決策管理，杜絕虛假承銷行為。

　　4、資產管理業務內部控制 ：防范規模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險;統一管理受托投資管理業務，受托投資管理業務應與自營業務嚴格分離，獨立決策、獨立運作，規范業務流程、操作規范和控制措施 ，制定明確、詳細的信息披露制度，保證委托人的知情權 ;合理控制受托投資管理業務規模

　　5、研究、咨詢業務內部控制

　　6、業務創新的內部控制

　　7、分支機構的內部控制

　　8、財務管理內部控制：建立健全財務管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預算編制與執行的責任，建立適當的資金管理績效考核標準和評價制度制定并嚴格執行費用管理辦法，加強費用的預算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序，加強資金風險監測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業部違規受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險

　　9、會計系統內部控制

　　10、信息系統內部控制

　　11、人力資源管理內部控制

　　三、證券公司風險控制指標

　　2006.11.1——《證券公司風險監控指標管理辦法》

　　(一)凈資本及計算

　　(二)風險控制指標標準——9點，以及其中的小點，以數據為重點記憶

　　(三)監管措施——5個方面

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