第二章　股份有限公司概述

第一節　股份有限公司的設立

【考試要求】

●熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。

●了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。

●熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。

●掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求。

【考試重點】

●股份有限公司設立的原則、方式、條件。

●股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求。

【知識點1】股份有限公司的設立原則

設立原則：

一般性：符合《公司法》規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司。

特殊性：以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件（股份有限公司的發起設立和特定對象募集設立，實行準則設立原則

【知識點2】設立方式

發起設立：發起人認購公司發行的全部股份而設立公司（發起人認足全部股份，社會公眾不參加股份認購）。

募集設立：發起人認購公司應發行股份的一部分，其余向社會公開募集或者向特定對象募集（2005年10月27日修訂實施的《公司法》）。

在1994年的公司法之前，《股份有限公司規范意見》將募集設立分為定向募集設立和社會募集設立→1994年6月19日，原國家體改委通知停止審批定向募集股份有限公司→1994年7月1日的公司法規定我國募集設立的公司均指向社會募集設立的股份有限公司→2005年10月27日修訂實施的《公司法》。

【例1·單項選擇】募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分通過向社會（　）設立的方式。

A.私募　　　B.定向發行

C.招募　　　D.公開發行

【答案】D

【知識點3】設立條件

1.發起人符合法定人數：2≤發起人人數≤200，并且有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元（法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定）。

3.發起設立的注冊資本為全體發起人認購的股本總額（第一，全體發起人首次出資額≥注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內兩年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。

4.募集方式設立注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額（發起人認購的股份≥注冊資本的35%，法律、行政法規另有規定的，從其規定