八、公司治理報告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件； （2）幫助吸引資本和保持資本市場的信心； （3）有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們在社區(qū)中的關(guān)系。
披露的內(nèi)容	應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見的風(fēng)險因素、員工及其他股東有關(guān)的重要事項以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報告中提供公司治理的聲明； （2）披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　【例題1·單選題】董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是( )。

　　A.執(zhí)行董事 B.內(nèi)部審計師

　　C.高層管理人員 D.獨立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨立判斷。董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。

　　【例題2·單選題】一般來講，公司設(shè)立提名委員會的目的是( )。

　　A.對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查

　　B.分散董事會的責(zé)任

　　C.約束董事長的權(quán)利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會的客觀獨立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機制，其存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責(zé)任。

　　【例題3·單選題】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，股東對于公司治理而言最基本的責(zé)任是( )

　　A.積極參與股東大會并提問及投票 B.積極認(rèn)購股票

　　C.監(jiān)督公司的披露是否完全 D.監(jiān)督董事會是否履責(zé)

　　【答案】A

　　【解析】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構(gòu))對于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護(hù)人的職能就非常困難。股東不應(yīng)該放棄自己對于董事會的責(zé)任。

　　【例題4·單選題】股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件是( )。

　　A.強有力的披露制度

　　B.股東大會

　　C.董事會的客觀獨立性

　　D.內(nèi)部審計的公正無偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件。

　　【例題5·多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ)

　　B.設(shè)計董事會的結(jié)構(gòu)以增加價值

　　C.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　D.維護(hù)財務(wù)報告的誠信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎(chǔ);設(shè)計董事會的結(jié)構(gòu)以增加價值;促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策;維護(hù)財務(wù)報告的誠信;及時且公正地披露信息;尊重股東的權(quán)利;識別和管理風(fēng)險;鼓勵建立內(nèi)部審計部門;鼓勵提升業(yè)績;公平的薪酬和責(zé)任;確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;履行法律義務(wù)。

　　【例題6·多選題】以下屬于董事會的職責(zé)范圍的有( )。

　　A.監(jiān)督企業(yè)控制和問責(zé)機制

　　B.任免首席執(zhí)行官

　　C.批準(zhǔn)任免財務(wù)總監(jiān)

　　D.批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo)

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責(zé)機制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財務(wù)和其他報告。

　　【例題7·多選題】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題，獨立性的關(guān)鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會對企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險能持中性態(tài)度

　　C.確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關(guān)鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關(guān)者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用【例題8·多選題】董事長的作用在于( )。