第八章　上市公司發行新股

第一節　上市公司發行新股的準備工作

【考試要求】掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

【知識點1】上市公司公開發行新股的法定條件及關注事項

1.基本條件

【知識點2】非公開發行股票的條件

【知識點3】新股發行的申請程序

【知識點4】保薦人（主承銷商）的盡職調查

目的：保薦人（主承銷商）透徹了解發行人各方面的情況、設計發行方案、成功銷售股票以及明確保薦人（主承銷商）責任范圍的基礎和前提

1.提交發行申請文件前的盡職調查

▲充分了解發行人的經營情況及面臨的風險和問題

▲充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及證監會規定的發行條件

▲確信發行人申請文件和公開募集文件真實、準確和完整

2.持續盡職調查責任的履行

▲提交發行新股申請文件并經受理后，上市公司新股發行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調查責任并未終止。

▲上市公司發行新股的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續督導的期間自證券上市之日起計算。持續督導期滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應繼續完成。

【知識點5】新股發行的申請文件

1.申請文件編制和申報的基本原則

（1）相關規定：《上市公司證券發行管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號—上市公司公開發行證券申請文件》

（2）注意事項：

▲申請文件是上市公司為發行新股向中國證監會報送的必備文件;全體董事監事高管應在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等等。

▲公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內有效

2.申請文件的形式要求

3.上市公司公開發行證券申請文件目錄

4.上市公司非公開發行證券申請文件目錄

第二節　上市公司發行新股的推薦核準程序

【考試要求】

熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。

【考試要點】中國證監會的核準程序

【知識點1】保薦人（主承銷商）的推薦

1.內核

▲什么叫內核？

內核是指保薦人（主承銷商）的內核小組對擬向證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為

▲有多少人組成？

8～15名專業人士組成，保持穩定性和獨立性

2.出具發行保薦書和發行保薦工作報告

內核程序結束后，保薦人（主承銷商）作出是否推薦發行的決定，如同意，出具發行保薦書和發行保薦工作報告，反之，則規范其行為或不出具。

3.對承銷商備案材料的合規性審核

【知識點2】中國證監會的核準

第三節　發行新股的發行方式和發行上市操作程序

【考試要求】掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。

【考試要點】增發的發行方式、配股的發行方式;配股及上市業務操作流程。

【知識點1】增發的發行方式

1.上網定價發行與網下配售相結合

▲網下通過向機構投資者詢價確定發行價格配售，同時網上對公眾投資者定價發行。

▲承銷期開始前，發行人和主承銷商可以不確定發行定價和上網發行量（也可以確定上網發行量）

2.網下網上同時定價發行

▲發行人和主承銷商按照一個原則確定增發價格，網下對機構投資者與網上對公眾投資者同時公開發行，這是目前通常的方式。

▲這個原則是什么呢？發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

▲注意：對網上發行部分，既可以按同一配售比例對所有公眾投資者進行配售，也可按一定的中簽率以搖號抽簽方式確定獲配對象。

3.證監會認可的其他形式

【知識點2】配股的發行方式

▲采取網上定價形式。

▲配股價格的確定是在一定的價格區間內由主承銷商和發行人協商確定

▲價格區間通常以股權登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

【知識點3】新股發行、上市操作程序

1.增發及上市業務操作流程

（1）發行階段主承銷商和發行人應提交的材料

（2）詢價增發、比例配售操作流程

▲注意事項：老股東配售應明確股權登記日，未配售的部分對新股東發行;發行人刊登招股意向書當日停牌1小時，刊登詢價區間公告當日停牌1小時，連續停牌日為T日—T+3日

▲操作流程

（3）定價增發操作流程