第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

第一節　上市公司發行可轉換公司債券的準備工作(4個點)

　　【大綱要求】

　　熟悉可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的概念。

　　熟悉股份轉換及債券償還、可轉換公司債券的贖回及回售。

　　掌握可轉換公司債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發行的情形。

　　了解可轉換公司債券發行條款的設計要求。

　　熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。

　　【知識點1】相關概念

　　1.可轉換公司債券的概念

　　(1)定義。發行公司依法發行在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發行管理辦法》

　　(3)遞延→上市公司也可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(分離交易的可轉換公司債券)。

　　(4)一點注意：可轉換公司債券在轉換成股份前，其持有人不具有股東的權利和義務

　　2.股份轉換與債券償還

　　(1)何時轉換成股份?

　　《上市公司證券發行管理辦法》規定：上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束后6個月后方可轉換為公司股票。

　　(2)那么具體哪一天呢?

　　由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

　　(3)是否一定要轉換為股票呢?

　　不一定，取決于可轉換公司債券持有人

　　(4)如果轉換，怎么辦呢?

　　于轉換完成后的次日成為股東，實現了從一名債權人向一名股東的轉換。

　　(5)轉換過后，上市公司該怎么做?

　　應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售

　　(1)什么叫贖回?誰來贖回?

　　上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

　　(2)什么叫回售?誰來回售?

　　債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。

　　(3)一個小問題：《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。
【知識點2】發行條件

 

　　1.一般規定

　　(1)主要依據：《上市公司證券發行管理辦法》(無論可轉換債券是否可分離交易)

　　健全的法人治理結構

　　(2)盈利能力應具有可持續性

　　▲需要關注：最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形

　　(3)財務狀況

　　▲最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%

　　(4)財務會計無虛假記載且無重大違法行為

　　▲發行可轉換債券的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載且不存在違法行為(了解)。

　　(5)募集資金使用。

　　(6)不得公開發行的情形

　　▲上市公司最近12個月內受到過證交所的公開譴責

　　▲上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

　　2.其他規定

項目	要求
凈資產	▲《證券法》：發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。 ▲《上市公司證券發行管理辦法》：發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。
凈資產收益率	▲《上市公司證券發行管理辦法》：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。
現金流量	▲最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不低于公司債券1年的利息（若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%則可不作此現金流量要求）

　　【知識點3】可轉換公司債券發行條款的設計要求：《上市公司證券發行管理辦法》

　　1.發行規模

　　▲如何決定?→由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定

　　▲具體來說，可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司的債券金額。

　　2.期限

　　▲可轉換公司債券最短期多長?最長多長?最短1年;最長6年。

　　▲分離交易的可轉換公司債券的期限最短1年，無最長限制