第五章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序 
　　學習重點：保薦制度;首次公開發行股票申請文件;招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求;主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求、來源：銀行招聘內核和承銷商備案材料;首次公開發行申請文件的目錄和形式要求;主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作;發行人報送申請文件后變更中介機構的要求;關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求。
　　第一節 首次公開發行股票申請文件的準備
　　一、保薦制度
　　(一)保薦機構和保薦代表人開展保薦業務的基本要求
　　1.2008年10月17日，中國證監會的《證券發行上市保薦業務管理辦法》要求發行人聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責的事項：
　　首次公開發行股票并上市;上市公司發行新股、可轉換公司債券及中國證監會認定的其他情形。
　　2.證券公司從事證券發行上市保薦業務：向中國證券會申請保薦機構的資格，保薦機構履行保薦職責，由保薦代表人具體負責保薦工作。對保薦機構及其保薦代表人的要求。
　　3.同次發行的政權，發行保薦和上市保薦應當有一家保薦機構承擔。需聯合保薦的，保薦機構不得超過2家。
　　(二)保薦業務規程
　　1.保薦業務管理：
　　⑴保薦業務內部管理制度。保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。
　　保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。
　　⑵保薦代表人。建立盡職調查工作日志并存檔備查，保薦機構定期檢查。保存工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個工作的全過程，保存期不少于10年。
　　2.保薦業務規則：
　　保薦機構應當盡職推薦發行人證券發行上市。發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承信息披露原則。
　　⑴盡職調查。保薦機構推薦發行人證券發行上市，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。
　　⑵推薦發行和推薦上市。保薦機構推薦發行人發行證券，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。
　　保薦機構應在發行保薦書中對發行人是否符合發行條件、發行人存在的主要風險、保薦機構與發行人的關聯關系、保薦機構的推薦結論等事項發表明確意見。
　　發行保薦書必備的內容：本次證券發行基本情況、保薦機構承諾事項、對本次證券發行的推薦意見。發行保薦書應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。
　　保薦結構工作報告是發行保薦書的輔助性文件。必備的內容：項目運作流程、項目存在問題及其解決情況。
　　推薦發行人證券上市的，還要向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件。此時，除了發行保薦書要簽字外，保薦機構法定代表人、保薦代表人應同時在證券發行募集文件上簽字。
　　⑶配合中國證監會審核。組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復等。
　　⑷持續督導。上市后的持續督導。首次公開發行股票并上市的，持續督導2個完整會計年度;上市公司發行新股的，持續督導1個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完成的保薦工作，應繼續完成。
　　持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告年度報告之日起的10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。
　　募集資金管理情況是持續督導的一個重要內容。
　　保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。
　　(三)保薦業務協調 
　　1.保薦機構及其保薦代表人與發行人(保薦業務當中主要三大主體)
　　⑴關于保薦協議。保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，按照行業規范協商確定履行保薦職責的相關費用。保薦協議簽訂后，保薦機構應在5個工作日內報發行人所在地的中國證監會派出機構備案。
　　⑵保薦機構及其保薦代表人的權利
　　⑶發行人的義務：
　　2.保薦機構與其他證券服務機構(保薦機構作為財務顧問牽頭進行保薦業務工作的分工)
　　保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作。發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。
　　(四)保薦業務工作底稿
　　為了規范和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿，2009年3月，中國證監會制定《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，要求保薦機構應當按照指引的要求編制工作底稿。
　　1.工作底稿是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。
　　2.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。
　　3.工作底稿的內容：
　　4.關于工作底稿的其他要求。工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當采用紙質文檔的形式。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。工作底稿應當至少保存十年。
　　5.證券發行上市保薦業務工作底稿目錄
　　二、首次公開發行股票申請文件
　　(一)首次公開發行股票申請文件的要求
　　申請首次公開發行股票的公司應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(2006年修訂)的要求制作申請文件。具體要求：
　　1.發行人應按第9號準則的要求制作和報送申請文件
　　2.第9號準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。
　　3.申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。
　　4.發行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份;在提交發行審核委員會審校前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
　　5.申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
　　6.發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。
　　7.申請文件應采用幅面為209毫米×265毫米規格的紙張，雙面印刷。
　　8.申請文件的封面和側面應標明的字樣
　　9.申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書有關中介機構項目的負責人的聯系方式。
　　10.申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。
　　11.發行人在報送書面申請文件時，還需要有一份電子文件。
　　(二)首次公開發行股票申請文件目錄
　　發行申報是發行核準的法定程序，已經申報，非經中國證監會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。
　　三、招股說明書 
　　招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發行股票必須制作招股說明書。發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
　　招股說明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
　　發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。”
　　發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。
　　招股說明書由發行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露。
　　發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明。該聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。保薦人(主承銷商)應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明。該聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。發行人律師應在招股說明書正文后聲明，并由律師事務所加蓋公章。承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊資產評估師及所在資產評估機構負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。按照規定，所有要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。
　　發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書。必要時發行人公開發行股票的申請應重新經過中國證監會核準。
　　保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數據以及其他對保薦業務或投資者作出投資決策有重大影響的內容進行驗證。驗證方法為在所需驗證的文字后插入腳注，并對其進行注釋，說明對應的工作底稿目錄編號以及相應的文件名稱。招股說明說驗證版本的打印稿應當留存于工作底稿。
　　例題1：因為預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。因此，招股說明書不是發行人向證監會申請公開發行股票申請材料的必要部分。( )
　　答案：錯誤
　　四、招股說明書摘要
　　1.招股說明書摘要是對招股說明書內容的概括，是由發行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在由中國證監會指定的至少一種全國性報刊上及發行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發行事項的信息披露法律文件。
　　招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容;招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處;招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂;招股說明書摘要應當依照有關法律、法規的規定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。
　　例題2：招股說明書摘要隨招股說明書一起報送批準后，要在由中國證監會指定的至少( )種全國性報刊上及發行人選擇的其他報刊上刊登。
　　A.1 B.2 C.3 D.4
　　答案：A
　　五、資產評估報告 
　　資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。其有效期為評估基準日起的1年。由封面、目錄、正文、附錄、備查文件五部分組成。
　　1.正文：
　　評估基準日期。在評估報告中，應當寫明評估基準日期。來源：銀行招聘該項日期表述應當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際采用的基準日期。
　　評估方法和計價標準。評估報告應當說明各類資產評估所采用的評估方法，以及評估計價標準和所采用的幣種。在按規定采用人民幣以外的幣種計價時，應當在評估結果中注明所折合的人民幣價值。
　　評估日期。評估報告中應當寫明評估的基準日期和評估報告的出具日期。
　　評估人員簽章。評估報告應當由兩名以上具有證券業從業資格的評估人員及其所在機構簽章，并應當由評估機構的報表人和評估項目負責人簽章。
　　2.資產評估附件：
　　3.關于資產評估報告書的規定
　　資產評估報告書應當寫明評估工作中資產計價所使用的貨幣種類。一般以人民幣計價，來源：銀行招聘如經濟行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結果中注明折算成人民幣的價值。
　　資產評估報告書應當有明確的評估價值結果，可以用文字表述，也可以列表表示。
　　例題3：(　 )屬于資產評估報告正文的內容。
　　A.評估資產的匯總表與明細表
　　B.評估方法和計價標準
　　C.與評估基準日有關的會計報表
　　D.評估機構和評估人員資格證明文件的復印件
　　答案：B